Vigilance quant à la résiliation du contrat de franchise en raison du non-renouvellement du bail commercial : la preuve du lien d’interdépendance entre ces deux contrats est nécessaire.
CA Paris, 15 mai 2019, n°17/20051
En l’espèce, en 2008, un bail commercial entre une SCI et une société a été conclu pour une durée de neuf ans. En 2012, cette dernière a signé un contrat de franchise avec une enseigne de la grande distribution pour une durée initiale de dix ans, l’activité étant exploitée dans les locaux loués depuis 2008. Par la suite, l’immeuble dans lequel l’activité était exploitée a été cédé à une filiale d’un groupe concurrent du franchiseur. En 2015, ce nouveau bailleur a refusé le renouvellement du bail commercial au franchisé et lui offert le paiement d’une indemnité d’éviction, avec obligation de quitter les lieux à une date déterminée. Par la suite, le franchisé a notifié la fin du contrat de franchise les liant à la même date, en raison de l’impossibilité, selon lui, de continuer l’exploitation du magasin. Le franchiseur a pris acte de la résiliation du contrat de franchise aux torts exclusif du franchisé et lui demande le paiement d’une indemnité à ce titre, par application de la clause de résiliation anticipée. S’opposant aux demandes du franchiseur, le franchisé l’a assigné devant le tribunal de commerce de Bordeaux. Le franchiseur, quant à lui, a formulé plusieurs demandes reconventionnelles en dommages-intérêts du fait de la rupture fautive par le franchisé du contrat de franchise.
Le tribunal de commerce Bordeaux a rejoint la position du franchiseur et a condamné le franchisé à payer l’indemnité de résiliation. En appel, le franchisé soutient que les contrats de franchise et de bail commercial revêtaient un caractère d’interdépendance, de sorte que le non-renouvellement du contrat de bail commercial, a entraîné la caducité du contrat de franchise, cette dernière n’ouvrant droit à aucune indemnisation au profit du franchiseur.
Dans sa décision, objet du présent commentaire, la Cour d’appel a confirmé le jugement entrepris en considérant que le franchisé avait rompu de manière volontaire et unilatérale le contrat de franchise. Elle a retenu que le franchisé n’avait pas apporté la preuve de l’interdépendance des conventions puisque (1) aucune stipulation contractuelle ne le prévoyait dans les deux contrats objets du présent litige, et (2) ces contrats ne constituaient pas une opération économique globale dans la mesure où « l’exécution du contrat de franchise était possible dans un local (…) » d’autant plus que « les deux contrats n’ont pas été conclus entres les mêmes (sociétés) et l’ont été à des dates différentes et pour des durées distinctes ». De surcroît, elle a considéré (3) que le contrat de franchise ne s’opposait nullement à l’exploitation de l’activité dans un autre local que celui prévu au contrat.
Le mérite de cet arrêt est de nous enseigner que la notion d’interdépendance doit être maniée avec une extrême précaution. En effet, les juridictions, comme la cour d’appel, dans le cadre du présent arrêt, examine avec précision les critères permettant de retenir une interdépendance entre deux conventions. Il ne faut pas perdre de vue que, désormais, l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 a prévu expressément à son article 1186 du code civil les conditions permettant de retenir l’indivisibilité des conventions. En l’espèce, l’élément déterminant dans le raisonnement de la cour d’appel était de dire que le non-renouvellement du contrat de bail commercial n’emportait pas de facto l’impossible exécution du contrat de franchise puisque le franchisé avait la liberté de retrouver un autre local pour exercer son activité sous la même enseigne. Cette solution paraît particulièrement opportune dans le cas d’espèce et a le mérite de nous rappeler les règles fondamentales d’un contrat à durée déterminée (en l’occurrence dans le cas présent un contrat de franchise), ce dernier devant être exécuté jusqu’à son terme. Les parties ne doivent, pour simple convenance, ou bien dans le seul dessein d’aller à la concurrence, le rompre unilatéralement, tant que la résiliation d’un contrat ne rend pas impossible l’exécution de l’un des contrats les liant.
A lire : De l’indivisibilité d’un contrat de franchise et d’un contrat d’approvisionnement
