Céder une entreprise exploitée en société

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  • Créé le : 16/11/2011
  • Modifé le : 16/11/2011
Vous pouvez soit céder le fonds de commerce soit vendre les parts sociales de la société, les incidences seront différentes tant du point de vue juridique que du point de vue fiscal. L’un et l’autre sont à prendre en considération. Lorsque vous cédez votre fonds de commerce vous vendez uniquement les actifs du bilan comme la clientèle, le droit au bail, l’enseigne (en particulier pour une franchise), le nom commercial et les droits éventuels de propriété industrielle, mais aussi le stock, le matériel et les équipements.

En revanche si vous vendez vos parts sociales vous cédez à la fois l’actif et le passif. L’acquéreur prend également en charge les dettes résiduelles. Il y a d’ailleurs souvent dans l’acte de cessation une clause garantissant le passif.

Différence des deux modes de cession

Une autre différence existe entre les deux modes de transmission. Si vous cédez uniquement le fonds le repreneur n’est pas obligé de prolonger les contrats en cours sauf les contrats de travail et le droit au bail qui sont encadrés par la loi. Mais l’acquéreur des parts sociales, s’il est tenu de poursuivre tous les contrats en cours, peut immédiatement percevoir le produit des ventes sans attendre les délais légaux de séquestre du prix qui sont de plus de trois mois pour la vente du fonds de commerce. 

Notez que si vous vendez le fonds et le droit d’exploitation en même temps cela peut entraîner la dissolution de fait de la société. Pour une SARL un associé ne peut céder sa participation à un tiers étranger à la société qu’à la condition d’avoir l’accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.Dans les SA non cotées une clause d’agrément ou de préemption peut être prévue afin de limiter la cession de ses parts, celles-ci ne peuvent s’appliquer à la famille de l’actionnaire.

Pour ce qui concerne la fiscalité lors de la transmission d’une société, la cession du fonds va entraîner normalement une plus-value qui sera taxée comme impôt sur les sociétés. Il existe des cas d’exonération, ainsi il n’y a pas d’impôt lorsque le montant total ne dépasse pas 300 000 euros et l’exonération est dégressive jusqu’à 500 000 euros. L’entreprise doit également avoir moins de 250 salariés et son chiffre d’affaires doit être inférieur à 50 millions d’euros.

Pour la vente de parts de SA, la taxation sur la plus-value démarre au premier euro au taux de 19 %. Néanmoins si les parts sont détenues depuis au moins 5 ans, la cession des parts bénéficie d’un abattement lié au nombre d’années.

En cas de départ en retraite, l’exonération est totale pour les parts acquises après le 1er janvier 2006 et vendues avant le 31 décembre 2013. Les droits d’enregistrement sont de 5 % pour les cessions de fonds de commerce et 3 % pour les cessions de parts sociales.

La rédaction vous conseille aussi cet article : Les phases de préparation à la transmission d’entreprise

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