Cession de franchise : comment ça marche ?

Après des années à la tête de son point de vente, le franchisé peut souhaiter vendre son affaire pour partir à la retraite ou voguer vers de nouveaux horizons. Comment se passe la cession en franchise ? Qui sont les repreneurs potentiels ? Le franchiseur a-t-il son mot à dire ? Explications.

Une négociation à trois

La cession d’une franchise est particulière en ce sens que les négociations engagées ne se font pas à deux mais à trois : cédant – repreneur – franchiseur.

Pourquoi le franchiseur à son mot à dire ? Parce que tout simplement, le cédant n’est pas le propriétaire de la marque qu’il exploite, il en est juste le dépositaire par contrat. Or, le contrat de franchise ne se cède pas. Il est signé « intuitu personæ », c’est-à-dire « en considération de la personne ». Et dès lors que la « personne » du franchisé change, le contrat s’éteint.

En clair, le cédant n’a aucun droit sur la transmission du contrat : il n’est pas décisionnaire, c’est le franchiseur qui l’est. Cela implique que le repreneur doit être agréé par le franchiseur et que ce dernier accepte de signer un contrat de franchise « en considération de la personne » du repreneur.
Comme on le voit, le cédant se retrouve en quelque sorte suspendu dans ses engagements vis-à-vis de son repreneur, à la décision du franchiseur d’agréer ou de ne pas agréer.

Cession de franchise, qui sont les repreneurs potentiels ?

Les repreneurs potentiels d’un point de vente en franchise présentent globalement 5 profils types :

• La famille du franchisé : les enfants, mais aussi les neveux et nièces ou encore le conjoint du franchisé… dans de très nombreux cas, le point de vente en franchisé reste dans la famille. Ce cas de figure ne dispense pas le repreneur de montrer patte blanche au franchiseur puisqu’il va devoir, malgré le lien de parenté avec le cédant, obtenir son agrément.

 

• Un salarié du franchisé : encouragé par la plupart des franchiseurs, la reprise par un employé déjà au fait des subtilités du concept est très courante. L’avantage pour le franchiseur est qu’il connaît le candidat et peut juger de sa personnalité par les rapports qu’il reçoit de son franchisé et des animateurs de franchise. Directement opérationnel, ce type de repreneur doit toutefois, lui aussi, recueillir l’agrément du franchiseur.

 

• Un franchisé du même réseau : de même que précédemment, la reprise d’un point de vente par un franchisé du même réseau est monnaie courante en franchise et encouragée par la plupart des franchiseurs. Dans ce cas, le repreneur devient multi-franchisé. Son agrément par le franchiseur est quasi automatique puisque le repreneur est déjà dépositaire de la marque par ailleurs.

 

• Le franchiseur : par effet d’opportunité ou par intérêt pour l’emplacement du point de vente, le franchiseur peut décider de reprendre en succursale un de ses points de vente franchisé. Très souvent, le franchiseur est prioritaire d’ailleurs pour l’achat (clause de préemption inscrite au contrat). La cession se fait alors au prix du marché.

 

• Un créateur extérieur : quand toutes les pistes précédentes sont épuisées, le cédant peut choisir de trouver un repreneur extérieur. Celui-ci peut être un habitué de la franchise (ex-franchisé par exemple) ou n’avoir jamais tenu de commerce (reconversion). Dans tous les cas, le cédant devra présenter son repreneur au franchiseur qui abordera sa candidature comme il le ferait pour une création. Le repreneur doit ainsi convaincre le franchiseur qu’il est bien à la hauteur des espérances du réseau et qu’il est capable d’exploiter un fonds en franchise.

 

Cette rapide présentation des profils des repreneurs potentiels laisse deviner une réalité : les cessions en franchise sont rarement sujettes à publicité ! Elles trouvent souvent un repreneur dans le sérail même du cédant ou du réseau. Ceci étant, selon les enseignes, des opportunités restent accessibles en dehors du cercle fermé du franchisé.

La cession étape par étape

La cession de franchise côté cédant :

• Étape 1 : préparer sa vente

Côté cédant, les premières étapes menant à la cession de son affaire consistent à faire un état des lieux de l’existant pour mieux préparer sa vente. Ces étapes de préparation ne sont pas spécifiques à la franchise. Elles visent à faire un audit pour identifier les points faibles et les points forts de l’entreprise.
Parmi les points faibles les plus courants l’on peut citer : un bail commercial mal négocié, un local aux normes défaillantes en terme d’accessibilité notamment, du matériel obsolète ou en mauvais état, des salariés proches de la retraite dont il faut provisionner les départs, etc.
Parmi les points forts les plus courants l’on peut citer : un emplacement en or, un bon chiffre d’affaires, des clients fidélisés, des locaux refaits récemment, du matériel récent, un concept attractif, etc.
Tant que possible, le cédant doit essayer de gommer ou d’atténuer les défauts de son affaire pour la rendre plus attractive (remise aux normes, rachat de matériel plus performant, etc).

• Étape 2 : fixer le prix de vente

Le prix de vente tient compte du chiffre d’affaires généré par l’entreprise mais pas seulement. Rentrent également (en plus ou en moins) dans le calcul : le pourcentage de marges dégagé (EBE), la qualité de l’emplacement, la pertinence du concept, la fidélité des clients, la compétence des salariés, etc. En fonction de ces éléments, mais aussi du prix du marché pour des commerces similaires localement, un prix de cession est fixé. Il se présente le plus souvent sous la forme d’une fourchette haute et basse au sein de laquelle le cédant pourra se réserver une marge de négociation.

• Étape 3 : rechercher un repreneur

Comme nous l’avons vu plus haut, bien souvent les repreneurs potentiels sont déjà connus du cédant. Si la famille et les salariés ne sont pas intéressés, l’officialisation du projet de cession auprès du franchiseur pourra permettre d’élargir le cercle aux franchisés du même réseau. Quand toutes les pistes du sérail sont épuisées, le cédant va devoir élargir encore le cercle en passant une annonce de cession auprès d’une agence spécialisée, à la CCI ou en direct. Chaque candidature est étudiée (solidité financière, affinités avec le concept, compétences du repreneur, etc) avant que débutent les négociations sur le prix de cession.

• Étape 4 : recueillir l’agrément du franchiseur

Que le repreneur soit un membre de la famille, un salarié du franchisé ou un entrepreneur extérieur, il va devoir apporter la preuve au franchiseur qu’il a les qualités nécessaires pour exploiter le concept. Plusieurs rencontres sont généralement nécessaires pour que le franchiseur agrée le futur nouveau franchisé. Quand l’agrément est validé, les négociations entamées entre le cédant et le repreneur pourront reprendre. Si l’agrément n’est pas validé, le repreneur ne pourra pas exploiter le concept en rachetant le fonds de commerce du franchisé. Dans ce cas, soit le cédant décide de vendre quand même sans l’enseigne, ou il recherche un autre repreneur potentiel et recommence le processus de validation.

• Étape 5 : La signature de la cession

La signature officielle de la cession du fonds de commerce intervient généralement en même temps que la signature du contrat de franchise du repreneur avec le réseau. Selon les enseignes et l’accord d’accompagnement du cédant vis-à-vis de son repreneur, la formation du futur franchisé au concept sera allégée ou non. Dès lors que la cession est signée, le contrat de franchise qui liait le cédant avec son réseau s’éteint.

La cession de franchise côté repreneur :

• Étape 1 : rechercher une franchise à vendre

Pour trouver un point de vente en franchise à vendre, trois principales pistes sont à suivre :

1. rencontrer les franchiseurs : chaque franchiseur est normalement au courant des opportunités de reprise des points de vente de son réseau. En se rapprochant des enseignes, le candidat à la reprise fait d’une pierre deux coups : il est aux avant-postes quand une affaire est à vendre et il fait la démonstration de sa motivation au franchiseur ce qui facilitera toujours l’obtention de l’agrément ensuite.
2. les annonces spécialisées : les agences immobilières spécialisées dans la cession – reprise de fonds de commerce ont parfois des clients cédants de points de vente en franchise. En se rapprochant de ce type d’agences, le repreneur reste en veille active. Idem pour les cellules dédiées à la reprise des Chambres de commerce et d’industrie.
3. le bouche à oreille : de nombreux candidats à la franchise prospectent directement auprès des points de vente de leur secteur pour se mettre sur les rangs des acheteurs avant même que le point de vente soit mis à vendre !

• Étape 2 : négocier le prix de cession

Une fois le point de vente repéré, les premiers contacts pris avec le cédant permettent de débuter l’étude du dossier de reprise et la négociation de la cession. Cette étape est importante car, en franchise comme hors franchise, toutes les affaires ne sont pas bonnes à reprendre ! Tous les chiffres présentés doivent être étudiés de près. La situation de trésorerie de l’entreprise, ses clients, les marges effectivement dégagées, les éventuels travaux à réaliser, les éventuels achats de matériel complémentaire, etc, doivent être vérifiés. Le soutien technique d’un expert comptable dans cette étape n’est pas une dépense inutile. Le profil des salariés de l’entreprise doit également être épluché : âge, compétence, salaire… Une étude de marché enfin doit être réalisée pour déterminer localement les possibilités de développement du chiffre d’affaires. Bien évidemment, la pertinence du concept doit également être testé.
De ce point de vue, les bonnes questions à se poser sont notamment : le concept répond-t-il à une demande ? A-t-il su évoluer avec le temps ? Les produits commercialisés sont-ils de qualité ? Les process d’accompagnement sont-ils efficaces, etc.
En fonction des chiffres avancés, le repreneur peut commencer à prendre des premiers contacts avec les établissements bancaires pour boucler l’aspect financier de la cession.

• Étape 3 : recueillir l’agrément du franchiseur

Cette étape est cruciale pour la suite des négociations. Le candidat à la reprise doit mettre tous les atouts de son côté pour convaincre le franchiseur qu’il est l’homme de la situation. La motivation est bien évidemment au cœur de la démarche, mais aussi la capacité financière et les compétences / connaissances du repreneur. Tout au long de cette étape, le cédant est là pour aider son repreneur à trouver les bons arguments. Une fois l’agrément validé, le repreneur doit peaufiner son dossier financier.

• Étape 4 : signer le Document d’Information Précontractuel (DIP)

La reprise d’un point de vente en franchise déjà existant ne dispense pas l’enseigne de respecter la loi Doubin relative à l’information du franchisé. Une fois l’agrément validé, le franchiseur est tenu de remettre un Document d’Information Précontractuel ou DIP, au candidat futur repreneur. La remise officielle de ce document doit intervenir au moins 20 jours avant la signature du nouveau contrat de franchise.

Attention : qui dit nouveau contrat de franchise dit parfois modifications des modalités et facilités accordées au cédant. Le nouveau contrat doit être scruté à la loupe car il peut parfois être très différent du précédent (zone d’exclusivité modifiée, pourcentage de royalties revu à la hausse, etc).

• Étape 5 : signer la cession et le contrat de franchise

La reprise d’une entreprise franchisée implique la signature d’un nouveau contrat de franchise et le règlement par le repreneur des droits d’entrée correspondants. Selon les réseaux, le droit d’entrée peut être négocié sachant que dans la très grande majorité des cas, le cédant s’engage à accompagner son repreneur pendant ses premiers mois de reprise. Cet accompagnement permet au repreneur d’acquérir toutes les ficelles du métier de façon opérationnelle. En complément de cet accompagnement, le réseau propose (ou pas!) des formations initiales allégées qui aideront le repreneur au quotidien.

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