La résiliation du contrat de bail par le bailleur ne permet pas au franchiseur de résilier le contrat de franchise aux torts du franchisé

Cass. com., 29 mai 2019, n°18-12.160

Le contrat de franchise qui prévoit l’application d’une clause pénale lorsque le contrat est résilié « aux torts » du franchisé doit être interprété strictement et ne permet donc pas au franchiseur d’appliquer ladite clause lorsque la résiliation du contrat de franchise est due à la résiliation du contrat de bail (conclu entre le bailleur et le franchisé) par le bailleur.

Faits de l’arrêt

Un contrat de franchise a été conclu entre la société X. et la société Y. pour une durée de 5 ans, portant sur l’exploitation d’un hôtel.

Avant l’arrivée à terme de ces 5 années, le bailleur du franchisé a congédié ce dernier. Le franchisé a donc informé le franchiseur de la résiliation du contrat de bail, qui l’empêchait donc de poursuivre l’exploitation de l’hôtel et donc de poursuivre l’exécution du contrat de franchise. Le franchiseur a par conséquent pris acte de la résiliation du contrat de franchise, et a demandé au franchisé de payer l’indemnité contractuelle prévue par le contrat de franchise en cas de résiliation de ce dernier « aux torts du franchisé ».

Le juge, en première instance, ainsi que la cour d’appel, ont considéré que la clause pénale s’appliquait dès lors que le franchisé avait interrompu le contrat avant son terme sans mettre en évidence une faute du franchiseur, caractérisant ainsi une faute du franchisé.

Commentaire

Dans l’arrêt commenté, la Cour de cassation casse l’arrêt de la cour d’appel en refusant l’application large de la clause pénale prévue dans le contrat de franchise. En effet, la cour de cassation retient que la clause pénale ne trouvait à s’appliquer qu’en cas de résiliation « aux torts du franchisé », c’est-à-dire lorsque ce dernier a commis des manquements à ses obligations issues du contrat de franchise qui justifient la rupture anticipée du contrat par le franchiseur, ou lorsque le franchisé a lui-même résilié le contrat de franchise avant son terme sans justification. Or, le franchisé avait été contraint de résilier le contrat de franchise en raison du congé délivré par le bailleur. Le franchisé n’avait donc aucun « tort » dans la résiliation du contrat de franchise et n’avait fait que subir le congé délivré par son bailleur, qui d’ailleurs, ne reprochait lui-même aucune faute à son locataire.

La cour a donc sanctionné la cour d’appel qui a dénaturé la clause pénale prévue par le contrat de franchise. Ainsi, en présence d’une clause pénale dont le champ d’application est délimité, le juge va vérifier si le franchisé se trouve bien dans une des situations sanctionnées par la clause.

Il est donc essentiel, pour le rédacteur d’un contrat de franchise, de délimiter avec attention le champ d’application des clauses pénales. Toutefois, le franchiseur devra veiller à ne pas prévoir un champ d’application trop large, au risque que la clause soit jugée disproportionnée.

A rapprocher : Nouvel article 1231-5 du Code civil

Alissia ZANETTE
Avocate – SIMON Associés
SIMON Associés est classé n°1 Français en droit de la franchise pour la 5ème année consécutive
SIMON Associés est classé n°1 Français en droit de la distribution pour la 4ème fois en 5 ans