Cession de parts de SARL

L'associé souhaitant se désengager d'une SARL doit céder ses parts sociales. Pour que cette cession soit valable, il convient de respecter un certain formalisme.

Concernant le cédant tout d'abord, s'il s'agit d'un mineur non émancipé, il doit être représenté par son représentant légal pour effectuer une cession de parts sociales. Par ailleurs, dans le cas où les parts cédées sont des biens communs, le conjoint doit donner son consentement.

A propos de l'acquéreur (appelé également "cessionnaire"), de la même manière, s'il est mineur non émancipé, il doit être représenté par son représentant légal pour acquérir des parts sociales. Dans le cas où les parts sociales sont acquises avec des biens communs, l'époux acquéreur doit en avertir son conjoint et justifier de cette information dans l'acte d'acquisition.

La procédure de cession doit respecter certaines règles.

Si la cession se fait en faveur d'une personne étrangère à la société, le cédant doit notifier par huissier ou lettre recommandée avec AR à la société et à chacun des associés sa décision de vendre ses parts sociales. Dans un délai de 8 jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer une assemblée générale ou, si les statuts le permettent, consulter les associés par écrit sur ledit projet.

Pour être agréé, le cessionnaire doit recueillir la majorité des voix de l'assemblée générale ordinaire correspondant au moins à la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte, sachant que le cédant prend part au vote. L'agrément peut également être donné par tous les associés intervenant lors de la signature de l'acte de cession.

Enfin l'agrément est acquis en cas de silence des associés pendant 3 mois à compter de la notification. L'agrément est requis même lorsque la vente des parts sociales résulte de l'application d'un plan de cession à la SARL en redressement judiciaire. En cas de refus d'agrément, si le cédant détient ses parts sociales depuis au moins deux ans, ses coassociés doivent les lui acheter ou les faire acheter par un tiers agréé ou par la société elle-même. Si à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la décision de refus, les parts n'ont pas été achetées par la société, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Si la cession se fait en faveur d'un conjoint, ascendant ou descendant, ou entre associés, la cession est libre, sauf disposition contraire des statuts. Les statuts peuvent effectivement prévoir leur agrément. Notons que les collatéraux (frères, soeurs, cousins, oncles, etc.) sont considérés comme des tiers étrangers à la société.

Les formalités de cession sont assez simples.

D'abord il y a rédaction de l'acte de cession comprenant notamment les coordonnées des parties, le nombre de parts objet de la cession, le prix de la cession, l'agrément du cessionnaire. Afin de modifier les statuts, le cessionnaire doit réunir une assemblée générale extraordinaire ou effectuer les modifications statutaires dans l'acte de cession. L'acte de cession et des nouveaux statuts est enregistré auprès du service des impôts des entreprises de l'acquéreur ou du cédant. Les nouveaux statuts peuvent toutefois être déposés ultérieurement à l'acte de cession. On procède également au dépôt au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société de deux exemplaires de l'acte de cession et des statuts modifiés (pour rendre l'acte opposable aux tiers).

Enfin une publicité est insérée au Bodacc, elle est effectuée par le greffe. La cession est opposable soit par le dépôt au siège social d'un original de l'acte contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt, soit par la signification à la société par acte d'huissier.Lorsqu'elle a été accomplie sous la forme d'un acte authentique, la cession est opposable à la société si le gérant, représentant de la société, est intervenu à l'acte de cession. L'acquéreur est un nouvel associé. A ce titre, il partage les bénéfices et contribue aux pertes de la société, même lorsqu'elles ont leur origine antérieurement à l'entrée du cessionnaire dans la SARL.