Le rachat d’une activité en franchise diffère d’un rachat d’entreprise hors franchise sur 5 points spécifiques. Tour d’horizon des particularités du rachat en franchise.
Les spécificités du rachat d’une entreprise en franchise
Dernière mise à jour le 17/07/2020
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Un cédant ne peut choisir seul son repreneur. Le franchiseur a son mot à dire ! En effet, le franchisé exploite un concept dont il n’est pas le propriétaire, juste le dépositaire. Pour garder toute la cohérence de son réseau, le franchiseur sélectionne ses franchisés. Le contrat de franchise est ainsi obligatoirement signé intuitu personæ, c’est-à-dire en considération de la personne. Cela vaut aussi en cas de reprise. En d’autres termes, dès lors qu’un point de vente sous enseigne est à vendre, le cédant ne peut s’engager formellement que sur son fonds de commerce sans l’enseigne. Pour continuer d’exploiter l’enseigne, le repreneur devra se présenter et être agréé par le franchiseur. La clause d’agrément est une particularité forte de la franchise. Elle fait partie intégrante de l’ensemble des contrats de franchise depuis de nombreuses années. Par ailleurs, le repreneur ne peut en aucun cas revendre son droit d’entrée à un repreneur. En effet, le droit d’entrée en franchise est considéré comme un bien immatériel que l’on peut acheter mais pas revendre.
Dans la très grande majorité des cas, une entreprise développée en franchise coûte plus cher qu’une entreprise positionnée sur le même secteur d’activité mais hors franchise. Comment expliquer cela ? Plusieurs facteurs entrent en ligne de compte :
- l’obligation d’un emplacement N°1 : un concept en franchise doit assurer le succès à ses franchisés. Cela passe souvent par l’obligation pour le franchisé d’investir dans un pas de porte de qualité supérieure en centre-ville ou en centre commercial. Ces emplacements repères pour les enseignes à fortes notoriétés sont évidemment beaucoup plus chères en loyers que les autres ;
- l’obligation d’un aménagement aux couleurs de l’enseigne : le client attend d’un commerce franchisé une unité de produits et de services, mais aussi d’aménagements. Ces équipements sont souvent plus chers à l’achat que des équipements standards ;
- l’obligation de versement de redevances : en franchise, le droit d’entrée à la création ou au rachat ajoute au prix d’installation. Chaque mois ou chaque trimestre, des royalties sont également réclamées ce qui pèse forcément sur la rentabilité ;
- la notoriété de l’enseigne génère plus de chiffre d’affaires : entre une boutique sans enseigne et son équivalent sous enseigne, généralement le chiffre d’affaires est plus important en franchise. A l’heure du rachat bien évidemment, plus le chiffre d’affaires est élevé et plus le prix de vente est important ;
- l’obligation d’un personnel plus nombreux : dans bon nombre de franchises, les plages horaires d’ouverture sont élargies. Cela implique forcément d’employer plus de personnel pour couvrir les heures travaillées.
Le repreneur d’une entreprise en franchise doit obligatoirement signer un contrat de franchise pour continuer d’utiliser l’enseigne. Cette signature s’entoure d’un formalisme particulier encadré par la loi Doubin. Sont notamment obligatoires, la remise au moins 20 jours avant la signature d’un document d’information pré-contractuel (DIP). Le contenu de ce DIP est également très formel.
« Toute personne qui met à la disposition d’une autre personne un nom commercial, une marque, une enseigne, en exigeant d’elle une exclusivité ou une quasi exclusivité pour l’exercice de son activité, est tenue, préalablement à la signature de tout contrat conclu dans l’intérêt commun des deux parties de fournir à l’autre partie un document donnant des informations sincères qui lui permette de s’engager en connaissance de cause ».
Lors du rachat d’une entreprise, le repreneur doit multiplier les vérifications de l’entreprise en elle-même, mais aussi du franchiseur et du contrat de franchise. En effet, le contrat de franchise qu’il va être amené à signer n’est pas forcément formulé dans les mêmes termes que celui d’origine signé par le cédant. Cela est d’autant plus vrai quand le premier contrat est ancien ! Peuvent notamment évoluer les montants des royalties et du droit d’entrée, le périmètre de l’exclusivité territoriale, etc. Ces évolutions d’un contrat à l’autre peuvent avoir des répercussions sur la rentabilité de l’entreprise rachetée. Par ailleurs, avant de s’engager dans une activité sous franchise, il est primordial de vérifier que le concept développé par le franchiseur reste concurrentiel. Un concept doit toujours évoluer pour répondre aux besoins en mouvement de sa clientèle. Certains secteurs d’activité qui marchaient fort il y a quelques années ne sont plus forcément aussi porteur aujourd’hui. Le franchiseur peut subir des revers qui rognent sur sa notoriété, etc. Comme on le voit, plus encore que la vérification de la bonne santé de l’entreprise, le repreneur doit impérativement tout contrôler en amont de l’achat.
Les contrats de franchise comportent très souvent une clause de préemption du franchiseur. Ainsi, le franchiseur qui souhaite passer d’une logique de franchise à une logique de succursale peut parfaitement être prioritaire au rachat. Le franchiseur peut aussi choisir de racheter un point de vente en difficultés pour y maintenir une activité sous son enseigne et ainsi lui éviter le dépôt de bilan préjudiciable pour l’image de marque de l’enseigne. Le droit de préemption s’entoure de nombreuses jurisprudences qui posent des obligations formelles. Ainsi, le droit de préemption ne peut être exercé par le franchiseur que sous la condition express que le prix de cession soit au moins égal à celui proposé par un autre repreneur.
Acheter une entreprise en franchise : mode d'emploi !